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江苏法院网

2023-10-17 开云平台网页版

  笔者在司法实践中接触到一则案例:A汽车配件公司应B汽车生产公司的要求为其定作汽车配件模具,双方约定以模具价款为500万元,B公司不直接支付价款,而是在模具开发完成之后,在3年时间内向A公司采购以开发模具制作的汽车配件20万套,完成模具价款的支付。A公司于2017年完成模具制作,并得到了B公司的认可,然后B公司相应车型却于模具开发完成后不久停产,基于此,B公司亦确认不具备向A公司采购汽车配件的可能。A公司因此向法院起诉,要求解除模具开发合同,并要求B公司支付模具价款500万元。B公司辩称,500万元价款既包括模具制作成本,也包括利润。即便合同解除,其赔偿相应的损失范围亦仅限于模具成本,不应包括利润,并据此要求对模具成本进行司法鉴定。

  究其实质,本案的争议焦点在于因违约导致合同解除,违约方赔偿相应的损失的范围究竟仅限于信赖利益,还是应涵盖履行利益。

  第一个问题是合同解除与损害赔偿能否并存。一种观点认为,合同于解除之后溯及既往地消灭,而损害赔偿作为一种合同责任,以合同关系的存在为前提,所谓“皮之不存,毛将焉附”,故合同解除与损害赔偿不能并存。是故,违约解除排斥损失赔偿,当事人仅得择一请求。这种观点虽然在理论上可以自洽,但过分注重逻辑推演,极易导致当事人之间的利益失衡。尤其在违约解除场合,合同解除不过使得守约方摆脱了合同关系的束缚,然其因违约所受之损失并未得到填补,如不肯认其损失赔偿请求,违约方反而因其违约行为而获益,明显有悖于公平与诚信,对守约方的保护极为不利,故理论界多不赞同此观点。相应地,我国合同法(第97条)以及民法典(第566条)皆规定合同解除不影响当事人请求赔偿相应的损失的权利。未解决前文所述合同关系消灭后是否还存在违约赔偿的基础和前提这一问题,理论界提出了多种观点。笔者纵观相关论述,认为我国著名合同法专家崔建远教授对该问题的阐释最具说服力[详见其所著《合同法总论》(中卷)]),其主张合同债务相对于合同本身而言具有相对的独立性,认为“不是合同作为违约损害赔偿成立的前提,而是合同提供了合同债务这个违约行为所赖以成立的前提”,而损害赔偿法律关系所依赖的法律事实并非合同而是违约行为,于是“在合同生效,产生了合同债务,合同债务被违反,成立了违约损害赔偿之后,针对既成的违约损害赔偿而言,合同实际上已完成了使命,存续与否对既成的违约损害赔偿已经无关紧要”,因此,合同解除场合的损害赔偿责任的根据在于违约行为这一法律事实,而可以相对地脱离合同本身。作者觉得,该观点不仅合理地解释了损害赔偿与合同解除的关系,也为合同终止却不影响其中结算与清理条款之效力这一规定提供了理论支撑。

  第二个问题是违约解除合同场合,守约方请求赔偿的损失范围。一般认为,除固有利益外,于合同关系中,当事人的利益包括信赖利益与履行利益两项。由此,关于合同因违约解除后损失赔偿范围的争论,主要集中于守约方赔偿请求的范围是否涵盖履行利益。合同法第97条仅原则性地规定合同解除后当事人有权要求赔偿相应的损失,并未明确其范围。理论和实务中对一般违约形态下的损害赔偿范围包含履行利益几无异议,但在体系上,合同解除置于“合同的权利义务终止”章中,与“违约责任”章属于并列关系,故有观点认为既然合同法立法时严格区分合同解除赔偿与违约责任的赔偿,故不应将两者等同,即不能将“违约责任”章中对于违约赔偿的规定直接适用于合同解除时的赔偿事宜。合同解除后,合同关系溯及消灭,当事人的利益状况回复至订立合同前,从这个方面而言,合同解除后,违约方只需赔偿实际损失,即仅填补信赖利益损失。不过,作者觉得,违约形态下的合同解除,违约方的违约行为属于根本违约,较之于一般的违约行为而言,更为恶劣。在一般违约赔偿中,尚且可以包含履行利益损失,在根本违约状态下,却剥夺了守约方对于履行利益的赔偿请求权,不仅在逻辑上无法自洽,亦明显违背公平与诚信原则。再者,信赖利益的损失赔偿着眼点在于守约方实际损失的填补,功能仅在于补偿,实际上对违约方根本违约行为并未进行惩罚。另一方面,理论和实务中均不否认违约金条款属于合同中的结算和清理条款,而合同法明确规定此条款的效力不因合同解除而受一定的影响,亦表明合同解除与违约责任并不相斥。此外,如前文所述,根据崔建远教授的观点,赋予“合同债务”相对的独立性之后,合同解除与违约损害赔偿并存在逻辑上的障碍亦可得解。基于上述理由,作者觉得,合同因违约解除,守约方有权要求赔偿履行利益损失。如前文所述,尽管合同法对有关问题的规定并不明确从而引发论争,但是民法典对这样的一个问题在其第566条第2款中作出了明确的约定,该款作为民法典的重要新增条款,与第567条关于违约金条款独立性的理解相呼应,不仅在逻辑上更为周延,而且对守约方的保护更为有利,概言之,违约方的根本违约行为导致合同解除,守约方通过订立和履行合同本可获取的利益难以实现,该损失可归责于违约方,违约方据此应承担合同责任。与一般形态下的违约责任相同,履行利益的确定也应适用合理预见、过失相抵、损益相抵等规则来确定。

  综上所述,对于前述案例,法院认为,B公司于案涉合同履行中存在预期违约行为,导致A公司没办法实现合同目的,故合同应予解除。A公司主张的合同价款500万元,既包含模具的制作成本,亦包括案涉合同正常履行完毕状态下A企业能获得的利润,既包括信赖利益,亦包含履行利益,且此主张亦符合合理预见规则,故判决支持了A公司的诉讼请求。

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